本片改編自斯科特·菲茨傑拉德的同名小說,故事的主人公是個叫做本傑明·巴頓的怪人。他違反了大自然的規律,竟以老人形象降生人世,之後越活越年輕,倒著成長。1919年本傑明·巴頓(布拉德·皮特飾)降生在巴爾的摩,壹出生他就已經是壹個70多歲的“老”嬰兒,他的父親胡亂的將他遺棄在街邊。幸運的是,壹位好心的黑人婦女收養了他,將她那經由歲月沈澱下來的智慧統統教授于他。1930年,本傑明11歲(他現在看起來有60多歲),他遇到了6歲的黛西(凱特·布蘭切特飾),他們相愛了。
後來二戰爆發,本傑明坐船從美國來到英國,途中他遇見了各式各樣的人物,見識到了真正的悲劇,也體驗到人性最偉大的光輝。戰爭結束後,他和黛西重逢在紐約,此時黛西已經是壹位成功的舞者了。1950年,他們終于看起來差不多大了,本傑明和黛西壹起,度過了他們生命中最美好的時光。然而,當本傑明越來越年輕時,他意識到,他不能再和黛西生活在壹起了,黛西需要更正常的人生……