1940年冬，日本侵略軍華北戰區為了剿滅在冀中的八路軍部隊，獲取過冬的糧食和軍需物資，不斷對我冀中根據地進行掃蕩，並針對我冀中軍民四通八達的地道使用了毒氣，使得我冀中軍民深受其害，損失慘重。
冀中八路軍某獨立團派出偵察連連長周劍峰喬裝前往天津，刺殺日軍毒氣專家阪井一郎，並把南洋愛國華僑捐獻給根據地的一批珍貴藥品運回根據地。
在天津醫藥界大亨唐雲之女唐蕊的生日晚宴上，各路人馬雲集，表面上雖然歌舞昇平，實際上卻暗藏殺機。唐雲一直希望和富商章仲年結為姻親，但章家公子章佩然對唐蕊絲毫提不起興趣，他一直單戀著自己的大學同學童卉，而童卉卻對這個善良膽小的花花公子有些厭惡。
阪井一郎和生化研究所所長川島為了籠絡天津的醫藥界人士、控制天津藥品市場的目的，也出席了晚宴。就在周劍峰刺殺阪井一郎即將得手之際，被巡捕追殺的童卉突然闖入了晚宴。童卉對師兄周劍峰早就愛慕已久。為了幫助周劍峰完成任務，童卉利用章佩然對自己的一往深情，促使章佩然誘騙阪井一郎到唐家的車庫中，並和周劍峰一起成功的刺殺了阪井一郎。在刺殺過程中，章佩然無意中撿到了阪井一郎的一塊懷錶，大家誰也沒想到，這塊懷錶中竟然藏有日軍的核心機密。
為了抓捕章佩然和童卉等人，找回阪井一郎的懷錶，川島和日軍天津日特機關大肆追捕章佩然並查抄了章、唐兩家，抓走了章佩然的父親。章佩然無奈之下追隨童卉和周劍峰逃離了天津，來到了八路軍冀中根據地。
章佩然、童卉和天津愛國青年滿懷熱情來到抗日根據地，根據地也張開懷抱歡迎他們。童卉由於對周劍鋒的愛戀，堅決要求參軍到偵察連，對未來充滿幸福遐想，而深愛著童卉的鉅賈之子章佩然卻因艱苦的生活和愛情失意倍感失落。在正式參軍之前，他們同從全國各地投奔根據地的進步青年一起接受群工科的審查和培訓，章佩然複雜的家庭背景和其不自覺地表現出來的紈絝子弟習氣引起了科長崔浩天的不滿和懷疑，同時日軍為了尋找懷錶，也派出特務和大地主馬伯樂的小老婆媚妞接近章佩然，由此更加深了崔浩天對章佩然的誤會和懷疑。
